Par: Chloé Fernström
L’agent commercial bénéficie, en France, d’un statut très protecteur qui lui permet, en fin de contrat, d’obtenir une généreuse indemnité compensatrice en réparation du préjudice qu’il subit (article L.134-12 du Code de commerce).
Cette indemnisation, qui correspond à deux années de commissions brutes de l’agent, vise à compenser la perte de toutes les rémunérations que ce dernier aurait dû percevoir grâce à l’activité développée dans l’intérêt commun des parties pendant la durée du contrat.
À l’origine , les textes prévoyaient que cette indemnité était due dans l’hypothèse d’une « résiliation du
contrat par le mandant », sous réserve que celle-ci ne résulte pas de l’initiative ou d’une faute de l’agent commercial (article 3 du décret n° 58-1345 du 23 décembre 1958).
L’article 12 de la loi du 25 juin 1991 a élargi, sous les mêmes réserves, ce droit à compensation de l’agent commercial aux cas de « cessation de la relation » avec le mandant.
A l’aune cette nouvelle terminologie, la Cour de cassation a rapidement jugé que l’indemnisation de l’agent commercial était due non seulement en cas de résiliation du contrat par le mandant au cours de son exécution, mais également en cas de refus du mandant de renouveler un contrat à durée déterminé arrivé à terme (Cass. com., 23 avril 2003, n°01-15639).
Perçue comme une atteinte à la volonté des parties, cette position a été largement critiquée. D’aucuns considéraient en effet que le consentement de l’agent commercial à conclure un contrat à durée déterminée devait s’analyser en une volonté partagée avec son mandant de voir la relation cesser par principe à l’arrivée du terme extinctif du contrat et qu’il n’y avait donc pas lieu de l’indemniser.
Le droit à indemnisation de l’agent est donc très large. Toutefois, il est, depuis l’origine, limité à l’hypothèse d’une cessation du contrat à l’initiative du mandant, les textes ayant toujours exclu tout droit à réparation lorsque celle-ci résulte de la volonté de l’agent.
L’article L.134-13, 2° du Code de commerce dispose ainsi que l’indemnité de fin de contrat n’est pas due lorsque « la cessation du contrat résulte de l’initiative de l’agent à moins que cette cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au mandant ou dues à l’âge, l’infirmité ou la maladie de l’agent commercial, par suite desquels la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée. »
La jurisprudence a longtemps appliqué ce principe avec constance, en rappelant que « l’indemnité prévue à l’article L.134-12 du code de commerce ne peut être exigée dans l’hypothèse où l’agent a pris l’initiative de la rupture, peu important que cette dernière intervienne en cours d’exécution d’un contrat à durée déterminée ou à la survenance du terme » (Cass. Com., 29 juin 2010, n°09-68160).
Par un arrêt très remarqué en date du 21 juin 2017, la chambre commerciale de la Cour de cassation est revenue sur cette position, en admettant l’indemnisation d’un agent commercial ayant refusé le renouvellement de son contrat.
Dans cette affaire, alors qu’il était en pourparlers avec son mandant sur les conditions du renouvellement de son contrat arrivé à échéance, l’agent commercial a rompu les négociations et sollicité une indemnité compensatrice de fin de contrat.
De manière tout à fait classique, les juges du fond saisis de l’affaire ont rejeté la demande d’indemnisation de l’agent en considérant que celui-ci avait été à l’initiative de la cessation de la relation, dans la mesure où il s’était opposé au renouvellement de son contrat à des conditions économiques qui n’étaient pas substantiellement différentes de celles de son contrat précédent.
La Cour de cassation a cassé cette décision, considérant que « l’agent commercial qui refuse de conclure un nouveau contrat à l’expiration du précédent n’a pas l’initiative de la rupture au sens » de l’article L. 134-13 du Code de commerce et conserve donc le bénéfice de son droit à indemnisation.
Si ce raisonnement peut surprendre puisqu’il semble faire fi du contexte dans lequel les relations ont effectivement pris fin, à savoir le refus de l’agent de conclure un nouveau contrat, la Cour de cassation a, en réalité, simplement fait une interprétation littérale des dispositions du Code de commerce.
L’article L.134-12 du Code de commerce prévoit en effet une indemnisation de l’agent à la fin de la « relation ». En revanche, l’exclusion du droit à indemnisation, figurant à l’article L.124-13, 2° du même code, concerne l’hypothèse de la cessation du « contrat » à l’initiative de l’agent.
Or, en l’espèce, certes, la relation a pris fin par la seule volonté de l’agent qui a refusé de conclure un nouveau contrat, mais le contrat stricto sensu a cessé par l’arrivée du terme extinctif.
Ainsi, d’un point de vue purement juridique, la décision de la Cour de cassation semble logique.
Désormais, il conviendra donc de garder à l’esprit, à la conclusion d’un contrat d’agence commerciale à durée déterminée, que le prix à payer sera l’indemnisation systématique de l’agent à l’arrivée du terme extinctif, à défaut de renouvellement de ce dernier.
Lire la publication de l’article :LES ECHOS JUDICIAIRES GIRONDINS 8/9-2017
Pour aller plus loin, voir notre domaine d’expertise: